企业注销，即企业的退出是指企业依照法定条件，经过解散、清算并在主管机关办理企业注销登记等法定程序后，丧失经营资格和法人资格，退出市场的行为。

退出与准入制度，完成了企业由“生”到“死”的闭环。

新《公司法》新增了简易注销制度和强制注销制度，为企业的退出提供便利条件的同时，解决了长期以来僵尸企业僵而不死的难题。

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适用简易注销的11种情形

简易注销是相对于注销程序的简化，企业的哪些情形适用简易注销呢？

根据新《公司法》与《企业注销指引》（2023修订）的规定，适用简易注销有2项正面情形及9种负面情形：

2项正面情形：

1、企业在存续期间未产生债务；

2、企业已经偿还完毕所有债务。

9项负面情形：

1、法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准；

2、被吊销营业执照、责令关闭、撤销；

3、在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；

4、存在股权(财产份额)被冻结、出质或者动产抵押,或者对其他企业存在投资；

5、尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产；

6、未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税；

7、正在被立案调查或者采取行政强制,正在诉讼或仲裁程序中；

8、受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；

9、不适用简易注销登记的其他情形。

满足2项正面列举情形之一，且不属于负面情形中的企业，则能适用简易注销程序。

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简易注销的程序

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1、确定企业没有未结清的债务；

2、股东会作出注销决议。

所有股东签订书面承诺，承诺企业简易注销符合法定的情形；

3、在国家企业信息公示系统上公示。

公示简易注销登记和全体股东承诺等信息，公示期为20天；

4、公示期内，有异议的利害关系人可以提出异议，税务部门将对企业发票、欠税、社会保险费事项进行审查；

5、公示期满，无利害关系人及税务管理部门无异议的，企业可以向登记机关办理注销登记。

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强制注销的4个特点

新《公司法》第241条首次规定了强制注销制度。

与简易注销不同，强制注销是指行政机关主动行使行政行为，使公司丧失主体资格。

强制注销有4个特点：

1、实施主体：

公司登记机关。

2、适用情形：

被吊销营业执照、责令关闭或被撤销后满3年未申请注销登记的公司。

3、实施程序：

公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告60日以上，若未有异议的，公司登记机关可注销公司登记。

4、特别注意：

强制注销的企业并不免除原股东和清算义务人的义务。

如果股东有出资瑕疵，抽逃资金等行为仍要承担补充或连带责任。

清算义务人未完成清算义务，也要对债权人承担责任。

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适用法律：

新《中华人民共和国公司法》

第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。　　通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

《企业注销指引》（2023修订）

企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的:被吊销营业执照、责令关闭、撤销;在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中;存在股权(财产份额)被冻结、出质或者动产抵押,或者对其他企业存在投资;尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的;未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的:正在被立案调查或者采取行政强制,正在诉讼或仲裁程序中;受到罚款等行政处罚尚未执行完毕;不适用简易注销登记的其他情形。